第一章 總則

第一條 為推動哈爾濱電機廠有限責任公司（下稱“公司”）全面合規管理體系建設，進一步加強和提升公司依法合規經營管理水平，防范和有效控制重大法律風險，保障公司持續、穩健發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》、《關于全面推進法治央企建設的意見》、《中央企業合規管理指引（試行）》、《企業境外經營合規管理指引》等有關法律、法規、部門規章和公司章程，制定本辦法。

第二條 合規，是指公司及員工的經營管理和履職行為應當符合法律、法規、規章、其他規范性文件、行業準則、自律規則、公司章程等公司規章制度、職業道德以及國際條約、規則等要求。

合規風險，是指因公司及其員工的不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、被采取監管措施、造成經濟損失或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

合規管理是指以有效防控合規風險為目的，以公司和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。

第三條 合規管理的目標是提升公司合規經營水平及規范管理能力，通過建立健全公司合規管理體系，普及誠實、守信的合規文化，實現對合規風險的有效識別和管理，促進全面風險管理體系建設，確保依法合規經營，維護公司的良好聲譽。

第四條 合規管理的基本原則

（一） 全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子公司、各級分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

（二） 強化責任。把加強合規管理作為公司主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。

（三） 協同聯動。推動合規管理與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。

（四） 客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對公司和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理負責人和合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

（五） 主動合規。合規是公司各部門和全體員工的共同責任。各部門及全體員工應主動遵守合規管理制度，主動尋求合規支持和幫助，發現并匯報合規風險。

第五條 本辦法適用于公司各部門、各子公司、境內外各分支機構及全體員工。

第二章 合規管理組織體系與合規管理職責

第六條 公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，全面領導、統籌推進合規管理工作，把合規管理與加強黨的建設、全面從嚴治黨工作有機結合，促進公司科學立規、嚴格執規、自覺守規、嚴懲違規，對董事會、監事會、高管的合規經營管理情況進行監督，對合規管理的重大事項研究提出意見，按照權限研究或決定對有關違規人員的處理事項。

第七條 公司董事會履行以下合規管理職責：

（一） 全力、明確、公開、積極地推動完善合規管理體系；

（二） 批準公司合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告；

（三） 決定合規管理負責人的任免；

（四） 決定合規管理牽頭部門的設置和職能；

（五） 按照權限決定有關違規人員的處理事項；

（六） 公司章程規定的其他合規管理職責。

第八條 監事會履行以下合規管理職責：

（一） 監督董事會的決策與流程是否合規；

（二） 監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；

（三） 向董事會提出撤換公司合規管理負責人的建議；

（四） 公司章程規定的其他合規管理職責。

第九條 公司合規委員會是公司合規管理的議事機構，向董事會負責，履行以下合規管理職責：

（一） 確定重大合規風險的應對方案，統籌協調合規管理負責人、合規管理牽頭部門及各相關部門采取處置措施，最大限度化解風險、降低損失；

（二） 定期召開會議，研究決定合規管理負責人提交的或本辦法規定由合規委員會決定的合規管理重大問題；

（三） 應業務部門的要求，復議合規管理負責人作出的商業伙伴準入審批意見；

（四） 提出專項合規審計的審計要求，發現可能存在的違規風險；

（五） 審議公司合規風險評估報告及合規審計報告，分析、評估公司合規管理體系的全面性和有效性，并決定需要采取的改進措施，包括但不限于要求相關部門、分支機構、子公司針對審計發現的問題進行整改，以及對本辦法進行修訂或更新；

（六） 審核對公司各部門、分支機構、子公司的合規經營決策情況進行評價的合規考核指標；

（七） 審核違規事件的調查結果及處理意見，按照權限對違規人員進行責任追究；

（八） 本辦法規定的或經董事會授權的其他事項。

第十條 合規委員會組成人數為5人或7人，公司董事長擔任主任，其他委員從黨委副書記、總經理、副總經理、總法律顧問、紀委書記中選任，由董事會任命。合規委員會與內部控制及風險管理委員會合署辦公。

第十一條 合規委員會通過投票、以簡單多數的方式決定審議的事項。

第十二條 公司設合規管理負責人。合規管理負責人為公司高級管理人員，由董事會任命，向合規委員會、董事會匯報工作。

第十三條 合規管理負責人應具備法律及合規基本知識，誠實守信。合規管理負責人可以由公司總法律顧問兼任，但不得兼任、分管公司經營業務、財務管理等職務。

第十四條 合規管理負責人履行以下合規管理職責：

（一） 組織制定合規管理戰略規劃，組織起草合規管理年度報告；

（二） 參與公司重大決策，并對涉及重大決策、重大項目安排的“三重一大”決策事項，出具合規審查意見；

（三） 領導法律事務部開展合規管理工作；

（四） 根據本辦法的規定，審批禮品招待、承擔對方差旅費用、提供贊助、聘用或雇傭辭職或退休的前政府官員等事項；

（五） 根據本辦法的規定，對是否存在利益沖突作出判斷，并對利益沖突的處理作出決定；

（六） 基于對商業伙伴的盡職調查，核準商業伙伴的準入；

（七） 發生重大合規風險事件時，牽頭組織相關部門執行風險應對方案，妥善化解、處置合規風險；

（八） 指導定期合規審計的開展，提出專項合規審計要求，對合規審計中發現的問題，提出整改建議，跟蹤檢查相關部門、分支機構、子公司對整改方案的執行情況；

（九） 制定并細化對公司各部門、分支機構、子公司的合規經營決策情況進行評價的合規考核指標；

（十） 受理與不當行為或其他與本辦法相關的疑問或咨詢，提供解答與支持，受理與不當行為或其他違反本辦法的違規行為的舉報，組織調查違規事件，并向合規委員會匯報；

（十一） 本辦法規定的或經董事會、合規委員會授權的其他事項。

第十五條 為履行合規管理工作職責，合規管理負責人有權要求公司各部門、分支機構、子公司或員工提供相關書面材料，約談涉事人員、商業伙伴或其他相關員工。相關單位或個人應予以配合。公司董事會授權合規管理負責人在其認為必要時從外部取得獨立的專業意見，費用由本公司支付。

第十六條 公司法律事務部是合規管理牽頭部門，受合規管理負責人領導，履行以下合規管理職責：

（一） 起草合規管理戰略規劃、合規管理基本制度及配套制度、合規管理年度報告；

（二） 持續關注法律法規等規則變化，定期開展合規風險識別與評估工作，出具合規風險評估報告；

（三） 參與公司重大決策，并對涉及重大決策、重大項目安排的“三重一大”決策事項，協助合規管理負責人出具合規審查意見；

（四） 開展商業伙伴盡職調查，制定、更新商業伙伴合規條款及合規承諾書范本；

（五） 對公司對外簽訂的合同或協議做合規評審，對合同歸檔情況進行檢查；

（六） 按照合規委員會確定的合規考核指標，對公司各部門、分支機構、子公司的合規經營決策情況進行考核；

（七） 制定合規培訓計劃，開發合規培訓課件，組織開展合規培訓，組織員工定期簽署合規承諾書；

（八） 監督、指導各分支機構、子公司開展合規管理工作；

（九） 本辦法規定的或經合規管理負責人授權的其他事項。

第十七條 法律事務部與公司紀委辦公室、審計監察部之間應建立順暢的溝通機制。法律事務部、紀委辦公室、審計監察部應定期召開合規工作聯席會議，交流當期的合規和紀檢事項，通報有關反賄賂法、規定和條例的動態，并交流合規事項信息。

第三章 禁止不當行為

第十八條 公司各部門、各子公司、境內外各分支機構及全體員工在開展業務時，均需嚴格遵守中國法律以及適用的外國法律、國際組織（例如世界銀行、亞洲開發銀行等）的誠信合規要求，采用最高的商業道德標準，不得從事本辦法所禁止的賄賂、欺詐、串通舞弊、強迫、阻礙調查等不當行為。

第十九條 公司禁止任何部門、子公司、境內外分支機構或員工直接或間接地實施上述不當行為，禁止允許、縱容第三方代表公司實施上述不當行為。任何知曉上述不當行為但沒有按照本辦法的規定向公司合規管理負責人報告的行為視為違反本辦法。

第一節 賄賂行為

第二十條 公司禁止任何形式的賄賂行為，禁止任何部門、子公司、境內外分支機構或員工以影響另一方與公司業務相關的行為或決定為目的，直接或間接地提供、給予、接受或要求任何有價物或其他好處。

第二十一條 有價物或其他好處包括以下內容：

（一） 現金及現金等價物（如有價證券、消費卡、支付憑證、商業預付卡、代金券等）；

（二） 奢侈品等高價值禮品（如名牌包、價值昂貴的手表、名牌化妝品等）；

（三） 不合理的豪華餐飲招待、旅游度假、文娛或體育活動、高端俱樂部等招待活動；

（四） 無償或接近無償的不動產（如辦公室、居住場所）或車輛使用權；

（五） 其他經濟利益或好處。

第二十二條 在與政府官員來往的過程中，公司各部門、各子公司、境內外各分支機構及全體員工均應遵守中國以及公司業務所在國家或地區的反賄賂法律。嚴禁為獲取不正當利益，直接或間接地向政府官員行賄或作出提供賄賂的任何承諾或支付。

第二十三條 政府官員具體是指：

（一） 任何通過競選或被任命在中國或外國政府（包括中央或地方政府，包括立法、司法、行政系統）擔任職務的人；

（二） 雖然不在中國或外國政府任職，但代表政府機構行使公共職能的人（例如政府聘用的顧問）；

（三） 在政府控股或實際控制的實體（例如國有企業）任職的人；

（四） 公共國際組織（例如聯合國、世界銀行等）的官員或代理；

（五） 任何中國或外國政黨的官員或代理；或

（六） 任何中國或外國政界職位的候選人。

第二十四條 公司禁止向任何政府官員支付便利費，無論便利費在當地是否屬于合法或普遍存在的現象。便利費是指為促進辦理某些常規政府行為（例如辦理簽證，提供警方保護或郵寄服務，提供電話、電力和供水等公共服務等）而向政府官員支付的小額費用。

第二十五條 公司禁止任何員工在開展公司相關業務的過程中，從商業伙伴或任何其他相關方索要、收受任何有價物或其他好處，或通過親屬或他人索要、收受任何有價物或其他好處。

第二十六條 如遇到以下賄賂風險信號，公司員工應按照本辦法第八十三條的規定向合規管理負責人或法律事務部報告并尋求指導和幫助：

（一） 對方以明示或暗示的方式為自己或他人索要賄賂；

（二） 對方以明示或暗示的方式要求或建議公司捐助指定的慈善機構；

（三） 對方以明示或暗示的方式要求或建議公司提供贊助，或承擔差旅、考察、度假或其他費用；

（四） 對方以明示或暗示的方式要求或建議公司為自己或他人安排就業；或

（五） 對方提供或承諾提供任何有價物或其他好處，并以明示或暗示的方式要求公司員工利用其職務向對方或其指定的人提供某種便利。

第二節 欺詐與串通行為

第二十七條 公司禁止任何形式的欺詐，任何部門、子公司、境內外分支機構或員工均不得為獲取經濟或其他利益或逃避某種義務，而誤導或企圖誤導對方（“欺詐行為”）。

第二十八條 欺詐行為包括以下情形：

（一） 故意歪曲或隱瞞事實；

（二） 提供虛假或不真實的資料或信息；

（三） 知道或應當知道資料或信息是虛假的或不真實的，但不主動澄清。

第二十九條 公司禁止任何部門、子公司、境內外分支機構或員工在參與項目競標過程中對外提供虛假或不真實的資料或信息，具體包括：

（一） 與公司的所有者情況有關的信息，例如公司的股東、實際控制人等；

（二） 與公司的財務能力有關的信息，例如公司的年度營業額、資產負債表金額；

（三） 與公司的技術能力或相關人員的資歷有關的信息，例如公司的專業資格、公司之前的項目經驗、供應商授權許可、產品認證、項目人員的簡歷及資質；

（四） 與項目擔保情況有關的信息，例如銀行保函等；

（五） 招標人要求提供的其他資料或信息。

第三十條 公司禁止任何形式的串通投標行為，任何部門、子公司、境內外分支機構或員工均不得為達到不正當目的，與招標人、其他投標人或招標代理機構等第三方設計某種安排，不正當地影響他人的行為（“串通行為”）。

第三十一條 與其他投標人串通包括以下情形：

（一） 與其他投標人協商投標報價等投標文件的實質性內容；

（二） 與其他投標人約定中標人；

（三） 與其他投標人約定部分投標人放棄投標或者中標；

（四） 與其他屬于同一集團、協會、商會等組織成員的投標人，按照該組織要求協同投標；

（五） 與其他投標人為謀取中標或者排斥特定投標人而采取的其他聯合行動。

第三十二條 與招標人串通包括以下情形：

（一） 與招標人約定在開標前開啟投標文件或泄露有關信息；

（二） 從招標人處直接或者間接了解標底、評標委員會成員等信息；

（三） 配合招標人壓低或者抬高投標報價；

（四） 按照招標人的授意撤換、修改投標文件；

（五） 配合招標人為特定投標人中標提供方便；

（六） 配合招標人為謀求特定投標人中標而采取的其他串通舞弊行為。

第三節 強迫與阻礙調查行為

第三十三條 公司禁止任何部門、子公司、境內外分支機構或員工直接或間接地通過使用暴力、政治權力或其他威脅他人生命健康、財產、名譽、商業機會等手段，對他人（包括任何公共或私有實體及個人）施加壓力，而不適當地影響其行為（“強迫行為”）。

第三十四條 強迫行為包括強迫其他投標人放棄競爭或強迫項目的監督人員、驗收人員等出具合格的驗收報告等情形。

第三十五條 公司禁止任何部門、子公司、境內外分支機構或員工阻礙任何政府或國際組織的調查，任何部門、子公司、境內外分支機構或員工均不得故意破壞、偽造、藏匿調查所需的證據材料，或在調查過程中做虛假陳述，或騷擾、威脅調查人員，或與其他配合調查的當事人串通阻礙調查。

第四章 合規管理重點環節

第一節 經營決策

第三十六條 公司嚴格執行《“三重一大”事項決策管理辦法》，貫徹落實“三重一大”決策制度。涉及重大決策、重大項目安排的，決策方案提出部門應在提請相應的決策機構審批前，征求合規管理負責人和法律事務部的合規審查意見。

第三十七條 決策方案未經合規審查的，或合規審查意見認為有嚴重的合規風險的，不得提交決策機構審議。

第二節 禮品、招待及差旅費用

第三十八條 公司禁止任何部門、分支機構、子公司或員工為不正當地影響對方（特別是政府官員）的行為而向其提供禮品、招待或為其承擔差旅費用。

第三十九條 為了體現友誼或商務禮儀的、價值合理的禮品或招待，或者因為業務需要為對方承擔真實的、價值合理的差旅費用，不構成對反腐敗法律及本辦法的違反，但應當符合以下條件：

（一） 禮品、招待或差旅費用的提供不能以獲取商業機會、競爭優勢或其他不正當利益為目的；

（二） 為對方承擔差旅費用是因為公司真實業務的實際需要；

（三） 有真實、準確的發票或其他支持性文件證明禮品、招待或差旅費用真實發生；

（四） 禮品、招待或差旅費用的金額與實際發生的金額相符；

（五） 禮品、招待或差旅費用價值合理，且不超過本辦法規定的金額上限。

第四十條 在任何情況下，員工不得對外提供下列不適當的禮品或招待：

（一） 在出席會議、考察調研、執行任務、學習交流、檢查指導、請示匯報工作等《黨政機關國內公務接待管理規定》規定的公務活動中，對外提供禮品；

（二） 現金及現金等價物（包括有價證券、消費卡、支付憑證、商業預付卡、代金券等）；

（三） 奢侈品等高價值禮品（例如名牌包、價值昂貴的手表、名牌化妝品等）；

（四） 高檔煙酒、文娛演出或體育賽事門票、高端俱樂部會員卡或其他用于個人高檔消費的禮品；

（五） 涉嫌賭博、色情等的娛樂活動；

（六） 旅游度假、觀看文藝演出或體育賽事；

（七） 夜總會、KTV、按摩等娛樂活動；

（八） 向對方的親屬或其他與公司業務無關的人員提供的禮品或招待。

第四十一條 公司對外提供禮品或招待的，可視對方的職級及重要程度，按照公司制度匯編ZD 2.4《接待管理》關于業務招待標準的規定，劃分為A、B、C、D四個級別，適用不同的每次人均費用上限：

第四十二條 在商務活動或外事活動中，確因工作需要為對方承擔差旅費用的，每人的住宿費標準不得超過每晚800元。飛機票、火車票等交通費用的標準不得高于飛機經濟艙或火車二等座的費用標準。在公務活動中為對方提供住宿用房的，還應當符合《黨政機關國內公務接待管理規定》的相關要求。

第四十三條 公司對外提供禮品、招待或承擔對方差旅費用前，相關員工應填寫本辦法附件1中的《對外提供禮品、招待、差旅費用申請表》并獲得合規管理負責人的事前審批，否則不得對外提供禮品、招待或承擔任何費用。

第四十四條 如果有未能預見的公務、商務或外事活動，相關員工可以在未經合規管理負責人事先審批的情況下，對外提供禮品、招待或承擔對方的差旅費用，但相關員工必須對禮品、招待或費用的承擔是否符合本辦法的要求作出合理判斷，并事后盡快補填《對外提供禮品、招待、差旅費用申請表》提交合規管理負責人補辦審批手續，說明未能事先報批的原因、活動性質、參與人員的身份及人數、費用支出及金額等情況。

第四十五條 公司計劃財務部按照公司制度匯編ZD 4.15 《費用報銷管理》的相關要求對與禮品、招待或承擔對方差旅費用的報銷申請進行財務審核。未經合規管理負責人事前審批，或在無法獲得合規管理負責人事前審批的情況下，未能按照本辦法第四十四條的規定補辦審批手續的，計劃財務部不得批準該報銷申請。

第三節 捐贈、贊助

第四十六條 公司嚴格執行《哈爾濱電氣集團有限公司對外捐贈管理暫行辦法》的規定，除集團公司和哈爾濱電氣股份有限公司外，公司及其分支機構、子公司不直接進行對外捐贈。

第四十七條 贊助是指為達到宣傳公司品牌或形象的目的，發生的各種非廣告性質的支出。公司、各分支機構或子公司對外提供贊助的，必須符合以下條件：

（一） 接受贊助的一方必須為合法登記的實體，具有相關業務資質，在相關領域享有良好聲譽；

（二） 接受贊助的項目、活動或會議符合相關的法律規定；

（三） 提供贊助的目的并非是為了獲取不當利益或競爭優勢；

（四） 贊助金額、用途、接受對象等信息應公開透明，并進行公示；

（五） 簽署書面的贊助協議。

第四十八條 公司各部門、各分支機構、各子公司對外提供贊助的，均須經過合規管理負責人的事先審核（《贊助審批表》詳見本辦法附件2），且與接受贊助的一方簽署的贊助協議必須按照本辦法第六十條的規定由法律事務部做合規評審。

第四十九條 公司各部門、各分支機構、各子公司及全體員工不得對從事競選活動或其他政治相關活動的個人或團體進行任何形式的捐款或贊助。

第五十條 如有任何單位或個人以明示或暗示的方式要求公司做任何捐贈或贊助，相關員工應立即按照本辦法第八十三條的規定，向合規管理負責人或法律事務部報告并尋求指導和幫助。

第四節 招標、投標

第五十一條 公司各部門、各分支機構、各子公司及全體員工參與招投標活動時，除遵守本辦法外，還應遵守中國、項目所在國家或地區有關招標投標的法律法規，以及公司制度匯編ZD 17.2《投標管理》和ZD 19.6《招標管理》的相關規定。嚴禁任何部門、分支機構、子公司或員工在招投標過程中實施本辦法禁止的腐敗、欺詐、串通等不當行為。

第五節 聘用及任免

第五十二條 未經合規管理負責人的事先批準，任何部門、分支機構、子公司或員工不得聘用或雇傭辭職或退休的前政府官員。

第五十三條 在聘用或選拔公司中層領導人員及以上級別的管理人員時，應按照《黨政領導干部選拔任用工作條例》、《中央企業領導人員管理暫行規定》、《哈爾濱電氣集團所屬單位領導人員管理規定》、《電機公司中層領導人員管理辦法》的規定對候選人的背景進行審查，以確保候選人是否有不當行為或違反本辦法的其他違規行為。

第六節 利益沖突

第五十四條 利益沖突是指員工履職時所代表的公司利益與員工的個人利益或其關聯方的利益之間存在沖突，可能損害公司利益的情況。所有員工在履職時應當以公司利益為先，禁止任何員工在履職過程中為個人或其關聯方謀取私利。

第五十五條 公司全體員工均應嚴格遵守《關于規范員工廉潔從業行為和關鍵崗位人員及其親屬經商辦企業行為的規定實施細則》的相關規定，不得從事與公司存在利益沖突的活動。

第五十六條 如果不確定在某種具體情況下是否存在利益沖突，相關員工應事前向合規管理負責人匯報，由合規管理負責人聯合公司紀委、人力資源部對是否存在利益沖突作出判斷，并對利益沖突的處理作出決定。

第七節 商業伙伴

第五十七條 公司禁止任何境內外部門、子公司、分支機構或員工通過商業伙伴間接地實施本辦法規定的不當行為，包括：

（一） 指使商業伙伴實施不當行為；

（二） 允許、縱容商業伙伴代表公司實施不當行為；

（三） 知道或應當知道商業伙伴會代表公司實施不當行為，但未能采取適當措施阻止該不當行為。

第五十八條 公司各部門、分支機構、子公司應按照《商業伙伴合規盡職調查制度》的規定，要求商業伙伴簽署《合規承諾書》，并對商業伙伴開展盡職調查。

第五十九條 除合同金額小于5萬元且及時清結（如通過電商或商場采購辦公用品）的以外，公司與商業伙伴開展業務合作必須簽署書面合同。公司與商業伙伴簽訂的合同必須包括以下內容：

（一） 商業伙伴承諾遵守反腐敗、反欺詐相關的法律法規，并應簽署公司《商業伙伴合規盡職調查制度》附件1中的《合規承諾書》?！逗弦幊兄Z書》應被視為與商業伙伴簽訂的合同的一部分；

（二） 商業伙伴同意提供真實、準確、詳細的賬單、發票作為合同付款的前提條件；

（三） 商業伙伴承諾與公司開展業務時維持準確、充分、符合要求的財務記錄。合同有效期限內，公司有權對商業伙伴進行合規審計；

（四） 商業伙伴違反其合規承諾時，公司有權解除合同。

上述內容的條款表述可參考本辦法附件3《合規條款（范本）》。法律事務部有權對本辦法附件3進行修訂和更新。

第六十條 法律事務部根據公司制度匯編ZD 6.2《合同管理》的規定，對公司與商業伙伴簽訂的合同進行合規評審。未經或未通過法律事務部的合規評審的，不得與商業伙伴簽訂合同。

第六十一條 法律事務部進行合同合規評審應關注以下合規風險信號：

（一） 合同沒有約定，或公司業務人員或商業伙伴不同意披露締約方的詳細名稱或身份；

（二） 合同對商業伙伴提供的貨物、服務缺乏明確、詳細的描述或界定；

（三） 合同約定的向商業伙伴支付的費用或傭金過分高于或低于商業伙伴提供的貨物或服務的正常市場價格；

（四） 合同約定了不符合此類業務慣常操作的預付款、折扣額度、賒賬額度、獎勵金或其他額外支付；

（五） 合同約定或商業伙伴要求使用現金支付（含無記名有價證券）、向離岸賬戶支付、向與合同無關的第三方支付、賬外支付等不尋常的或值得懷疑的支付方式；

（六） 合同沒有約定，或公司業務人員或商業伙伴不同意披露付款金額、收款賬戶詳情、收款人等信息；

（七） 合同約定或公司業務人員、商業伙伴要求對合同相關的票據、憑證或支持性文件進行倒簽、涂改或任何形式的篡改；

（八） 商業伙伴拒絕在合同中納入與反腐敗、反欺詐相關的合規條款的；

（九） 法律事務部發現的其他可疑情形。

第六十二條 公司計劃財務部應審查商業伙伴提供的發票或其他付款支持性文件，以確認其完整性和準確性，并在公司財務賬簿中準確記錄。向商業伙伴付款的金額和支付方式必須與合同約定一致。如果計劃財務部發現向任何商業伙伴的付款有可疑之處，應立即停止支付，并向合規管理負責人匯報，尋求合規管理負責人的支持與指導。

第六十三條 與商業伙伴簽訂的合同應按照公司制度匯編ZD 6.2《合同管理》的規定進行歸檔。法律事務部有權定期（至少每年兩次）以現場隨機抽查的方式對合同的歸檔情況、合同中是否包含符合要求的合規條款的情況進行檢查，提出整改建議，并監督被檢查部門的整改情況。

第八節 財務記錄

第六十四條 公司及各分支機構、子公司的財務記錄必須準確反映每一項交易并且遵守法律、內部審計管理政策及公司制度匯編ZD 04《計劃財務管理》的規定。任何人不得在財務賬簿中作出不實或誤導性的記錄。所有合同和其他文件必須準確描述相關的交易。除非有充足的文件進行支持，否則計劃財務部不得批準任何對外付款，并且付款不得用于付款支持文件表述的目的以外的其他用途。

第五章 合規風險評估及合規審計

第六十五條 法律事務部應定期（至少每年一次）對公司業務和經營過程中出現腐敗、欺詐或其它不當行為的風險開展評估，對各業務板塊、分支機構、子公司進行“高”、“中”、“低”三類風險級別分類。

評估合規風險時，法律事務部應綜合考慮各業務板塊、分支機構或子公司的規模、業務領域、經營地點及其它特殊因素以及對本辦法的執行情況，還應參考透明國際發布的各國腐敗指數，考慮所在國家或地區的腐敗程度、法律環境等。

法律事務部應形成書面的合規風險評估報告，報合規管理負責人、合規委員會審議。法律事務部應當妥善保管歷次風險評估所形成的全部文件，作為未來開展風險評估時的參考材料

第六十六條 合規管理負責人指導審計監察部定期（每兩年至少一次）對本辦法的遵守及執行情況進行全面審計，以發現合規風險或違規問題，并評估本辦法的制定或執行是否存在任何漏洞或問題。對于重大的或反復出現的合規風險或違規問題，合規管理負責人有權要求審計監察部深入查找問題根源，提出整改建議，并出具合規審計報告，上報合規委員會。

第六十七條 合規委員會、合規管理負責人有權根據合規風險評估的結果或公司日常經營管理中發現的問題，要求審計監察部，對高風險的部門、子公司、分支機構或其他審計對象進行專項合規審計，并出具專項合規審計報告。如有必要，可以委托具有專業資質的外部顧問開展專項合規審計。

第六十八條 針對定期或專項合規審計中發現的問題，合規管理負責人及審計監察部有權提出整改建議，合規委員會有權要求相關部門、子公司或分支機構在規定期限內根據整改建議制定整改方案，完善相關業務管理政策及流程。相關部門、子公司或分支機構應在規定期限內將整改方案上報合規委員會，并接受合規管理負責人和/或審計監察部對整改方案執行情況的跟蹤檢查。

第六十九條 合規委員會應依據合規風險評估和合規審計的結果，評估本辦法在預防、發現、調查應對合規風險方面的全面性和有效性。如果發現本辦法存在任何缺陷，合規委員會有權采取合理措施予以糾正，包括但不限于對本辦法做必要的修改和更新。

第六章 合規報告

第七十條 合規報告分為定期的合規管理年度報告與不定期合規風險事件報告。

第七十一條 法律事務部負責匯總各分支機構、各子公司的合規管理工作情況，起草公司合規管理年度報告。合規管理年度報告經合規管理負責人簽署、合規委員會審議通過后，上報公司董事會批準。

第七十二條 合規管理年度報告應包括以下內容：

（一） 公司合規管理的組織架構、主要合規制度的建設及修訂情況；

（二） 合規管理負責人履行合規管理職責情況；

（三） 合規風險的評估及整改和風險控制措施；

（四） 對違法違規行為的調查及處理情況，包括調查方案、調查中發現的合規風險、整改情況；

（五） 重大合規風險事件的應對情況；

（六） 合規培訓及合規文化建設情況；

（七） 其他合規委員會認為需要報告的內容。

第七十三條 發生重大合規風險事件的，公司員工應及時向自己的直線主管領導、公司分管領導及合規管理負責人匯報。重大合規風險事件是指公司業務和經營過程中出現腐敗、欺詐或本辦法禁止的其它不當行為，并導致以下情形：

（一） 公司或公司員工被境內或境外監管機構或國際組織調查；

（二） 公司或公司員工被追究刑事責任；

（三） 公司或公司員工被行政處罰；

（四） 公司或公司員工被境外監管機構或國際組織制裁；

（五） 公司員工被追究黨紀政紀責任。

第七十四條 合規管理負責人應組織法律事務部盡快擬定合規風險事件報告及應對方案，報合規委員會審議。合規風險事件報告應包括以下內容：

（一） 合規風險事件的類別、發生時間和所涉及單位、部門等；

（二） 合規風險事件的簡要情況、發生原因和性質；

（三） 該合規風險事件可能產生的影響和后果；

（四） 對合規風險事件的處理情況，已采取或擬采取的處理措施和后續處理建議；

（五） 合規管理負責人或法律事務部認為有必要報告的其他內容。

第七十五條 合規委員會發揮統籌領導作用，討論確定重大合規風險事件的應對方案。合規管理負責人牽頭，相關部門協同配合，執行重大合規風事件應對方案，采取有效措施，最大限度化解風險、降低損失。

第七章 合規考核

第七十六條 公司建立合規考核機制，對公司各部門、分支機構、子公司的合規經營決策情況、員工的合規職責履行情況進行考核評價。

第七十七條 合規管理負責人制定對公司各部門、分支機構、子公司的合規經營決策情況進行評價的合規考核指標，經合規委員會審核后，納入經濟責任制考核以及對部門、分支機構、子公司負責人的年度綜合考核，由法律事務部按照公司制度匯編ZD 19.4 《部門考核管理》的規定執行。

第七十八條 各部門、分支機構、子公司制定評價本單位員工合規履職情況的考核指標，報法律事務部備案后，納入員工績效考核。員工合規履職考核結果應作為員工考核、干部任用、評先選優等工作的重要依據。

第七十九條 合規管理負責人及法律事務部應不斷推動合規考核指標的細化，逐步加大合規考核權重。

第八章 合規文化與合規培訓

第八十條 公司全體員工均應樹立誠實、守信的合規觀念，自覺維護誠實、守信的合規文化氛圍。公司通過宣導合規理念、開展合規培訓等，培育合規文化。

第八十一條 公司高級管理人員應切實遵守有關廉潔、合規的就職承諾，為全體員工做好表率作用，促進在公司日常經營管理中培育合規文化，形成人人合規的工作氛圍。

第八十二條 本辦法及公司《誠信合規行為準則》在公司官網公開發布，全體員工及商業伙伴均可以通過公司官網獲得。公司制定的其他合規管理規章制度均通過哈電集成辦公平臺向全體員工發布。

第八十三條 公司鼓勵通過對合規行為準則的討論與溝通打造企業合規文化。公司鼓勵全體員工及商業伙伴通過以下方式，向合規管理負責人咨詢或討論與腐敗、欺詐等不當行為或合規行為準則的問題：

咨詢郵箱： wgjbfl@hec-china.com

咨詢熱線： 0451-82873806

第八十四條 公司將合規培訓納入培訓體系。法律事務部負責制定合規培訓計劃，開發合規培訓課件，組織高級管理人員、合規管理職能人員、海外任職人員的開展合規培訓，以及定期對全體員工開展合規培訓。人力資源部應將合規培訓納入新員工培訓，組織新入職員工開展合規培訓。

第八十五條 公司全體員工均有接受合規培訓的權利和義務。為增強合規培訓的有效性，可以區分以下重點人員開展有針對性的合規培訓：

（一） 高級管理人員：公司及各子公司的董事長、黨委書記、黨委常委、總經理、副總經理及總經理助理；

（二） 合規管理職能人員：公司及各子公司、分支機構負責法律事務管理的全體工作人員；

（三） 海外任職人員：公司及各子公司派遣至海外的工作人員；

（四） 新入職員工：已經辦理入職手續但尚未正式上崗的新員工；

（五） 全體員工：所有在職員工。

第八十六條 高級管理人員和合規管理職能人員的合規培訓每年不少于一次，由法律事務部組織開展。培訓方式以現場授課為主，必要時可以聘請外部專家開展培訓。高級管理人員和合規管理職能人員的合規培訓可主要圍繞以下內容開展：

（一） 近期國際、國內最新合規監管形勢和要求；

（二） 境內外反腐敗核心法律規范的變化與執法動態，包括但不限于中國《刑法》、美國《反海外腐敗法》、英國《反腐敗法案》、世界銀行等多邊開發銀行項目需要遵守的合規規范與要求等；

（三） 國資委及其他主管機關頒布的關于中央企業合規管理及違規經營投資責任追究的相關政策；

（四） 世界一流企業或其他中央企業在合規管理領域的先進經驗；

（五） 其他法律事務部認為有必要的合規培訓內容。

第八十七條 海外任職人員赴境外任職前以及在境外任職期間的每一年均應當參加由法律事務部組織的合規培訓。培訓方式可以是現場授課，也可以通過電話會議、視頻會議等方式完成。海外任職人員的合規培訓可主要圍繞以下內容開展：

（一） 公司禁止的不當行為的范圍和界定；

（二） 公司《誠信合規行為準則》；

（三） 反海外腐敗領域的核心法律規范，包括美國《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《反腐敗法案》等；

（四） 參與世界銀行等多邊開發銀行贊助項目需要遵守的合規規范與要求；

（五） 其他法律事務部認為有必要的合規培訓內容。

第八十八條 人力資源部應將合規培訓納入新員工的入職培訓，在新員工入職后一周內接受培訓。培訓方式以現場授課為主。新入職員工的合規培訓可主要圍繞以下內容開展：

（一） 公司禁止的不當行為的范圍和界定；

（二） 公司《誠信合規行為準則》；

（三） 違規行為典型案例；

（四） 合規問題咨詢以及違規行為舉報的渠道和途徑；

（五） 公司對違規行為的調查和懲罰機制；

（六） 其他人力資源部或法律事務部認為有必要的合規培訓內容。

第八十九條 全體員工的合規培訓每年不少于一次，由法律事務部組織開展。培訓方式可以采取現場授課、觀看培訓視頻、線上培訓等多種方式。全體員工的合規培訓可主要圍繞以下內容開展：

（一） 公司禁止的不當行為的范圍和界定；

（二） 公司《誠信合規行為準則》；

（三） 違規行為典型案例；

（四） 合規問題咨詢以及違規行為舉報的渠道和途徑；

（五） 公司對違規行為的調查和懲罰機制；

（六） 其他法律事務部認為有必要的合規培訓內容。

法律事務部每年均應組織完成合規培訓的員工簽署本辦法附件4中的《員工合規承諾書》。

第九十條 組織合規培訓的部門應妥善保管好每次合規培訓的簽到記錄、培訓課件，并按照公司內部規定進行存檔。

第九十一條 員工參加合規培訓的情況，以及各分支機構、子公司開展合規培訓的情況應按照本辦法第七章的規定納入績效考核。

第九章 合規舉報與調查

第九十二條 公司設立舉報郵箱及熱線，鼓勵全體員工及商業伙伴向公司合規管理負責人報告腐敗、欺詐、串通等不當行為的線索或任何違反本辦法的相關情況：

舉報郵箱： wgjbfl@hec-china.com

舉報熱線： 0451-82873806

第九十三條 各子公司及分支機構均應明確各自的舉報渠道，并將公司及本單位的舉報渠道一并向員工及商業伙伴公示。

第九十四條 公司鼓勵實名舉報，保護實名舉報合法權益，嚴禁泄露舉報人姓名、住址、電話等個人信息，嚴禁將舉報材料轉給被舉報人或者被舉報單位。對不愿實名的舉報人，公司尊重其意愿，采取匿名或化名舉報。

第九十五條 對于實名舉報的單位或個人，公司調查發現其提供的信息屬實，其舉報的違規行為真實發生的，按照本辦法第一百〇二條的規定予以表彰或獎勵。

第九十六條 公司嚴禁下列對舉報人實施打擊報復的行為：

（一） 以暴力、威脅或者其他非法手段侵犯舉報人人身安全或自由；

（二） 非法占有或者損毀舉報人的財產；

（三） 對舉報人惡意栽贓陷害或侮辱、誹謗；

（四） 無正當理由解聘、辭退或開除舉報人；

（五） 克扣或者變相克扣舉報人的工資、獎金或者其他福利待遇；

（六） 在職務晉升、崗位安排、評級考核等方面對舉報人及其近親屬進行刁難、壓制；

（七） 其他侵害舉報人合法權益的行為。

第九十七條 如果舉報人遭受到任何形式的打擊報復，可及時向合規管理負責人反映。一經查實，將視為對本辦法的嚴重違反，按照本辦法第一百〇一條的相關規定予以嚴肅處理。

第九十八條 接到舉報后，合規管理負責人有權對舉報的問題組織調查，有權收集、審閱相關書面材料，約談涉事人員、商業伙伴或其他相關員工。相關單位或個人應予以配合。

第九十九條 合規管理負責人應定期向合規委員會匯報調查進度以及調查發現的事實情況，直至調查完成。調查完成后，合規管理負責人應將調查結果和處理意見提交合規委員會審核。經合規委員會審核后，合規管理負責人應將事件的調查和處理結果通知舉報人，并執行處理意見。

第一百條 合規管理負責人可以聯合審計監察部、紀委辦公室對所舉報的事項進行聯合調查。合規管理負責人有權參與聯合調查，并對違規單位或人員的處理提出意見或建議。

第十章 合規獎懲

第一百零一條 如果公司任何員工實施了本辦法禁止的不當行為，或違反了本辦法的相關規定，應根據《哈電集團管理人員違紀違規行為處分規定》、《哈電公司技職管理人員貪污、賄賂、失職瀆職行為行政處罰規定》、公司制度匯編ZD 3.8《勞動關系管理》給予相應人事或組織處分直至解除勞動合同，構成違法犯罪行為的，應移交司法機關。

第一百零二條 經合規管理負責人推薦，并經合規委員會批準，公司可以對合規管理制度執行情況優異或有突出貢獻的部門、分支機構、子公司或員工予以表彰或獎勵。

第十一章 境外業務合規管理專項規定

第一百零三條 公司境外業務的合規管理適用本章規定。本章沒有規定的，適用本辦法其他有關規定。

第一百零四條 法律事務部對境外商業伙伴開展盡職調查的，可以聘請境外顧問機構出具盡職調查報告。

第一百零五條 除本辦法第七十三條規定的情形外，境外分支機構或境外項目發生以下重大合規風險事件時，相關分支機構或員工也應及時向直線主管領導、公司分管領導及合規管理負責人匯報：

（一） 銀行賬戶或者海外款項被凍結；

（二） 開戶銀行或者存款所在的金融機構破產；

（三） 所在國發生戰爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產安全的重大突發事件；

（四） 被所在國（地區）監管部門調查、要求配合調查或處罰；

（五） 公司、子公司或境外分支機構在境外被起訴或被申請仲裁的，或者遇到境內爭議解決但適用境外法律為準據法的；

（六） 境外項目運營、實施過程中發生外派人員重大傷亡、境外資產重大損失、損害我國與有關國家外交關系等重大不利情況的；

（七） 其他對海外分支機構或海外項目有重大影響的事件。

第一百零六條 發生上述情形的，合規管理負責人在依據本辦法的規定組織法律事務部擬定合規風險事件報告時，應當附上對相關境外實體法、程序法的介紹，以及對該合規風險事件法律后果的分析。

第一百零七條 公司、子公司或境外分支機構被境外監管機構質詢、調查的，應由合規管理負責人組織法律事務部統一對接境外監管機構，建立并保持工作聯系，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。任何部門或員工不得未經合規管理負責人同意，擅自代表公司在質詢或調查程序中與境外監管機構對接。

第十二章 附則

第一百零八條 本辦法自董事會批準之日起生效，自發布之日起施行。原《哈爾濱電機廠有限責任公司合規管理辦法（試行）》廢止。

第一百零九條 本辦法由法律事務部負責解釋、修訂。

第一百一十條 各子公司應根據本辦法，結合本單位的具體情況、管理需要以及監管部門的監管要求，制定子公司內部合規管理制度或辦法，并在公布實施前報公司法律事務部審批。